默克与先灵葆雅合并(中文版)——默克制药411亿美元收购先灵葆雅

新公司将通过出色的科技创新与更强大、更多元的产品组合取得持续发展强大的联合研发线，高潜力的药品遍及所有临床开发阶段晚期阶段化合物增加一倍，达到 18个重要治疗领域的产品组合丰富多样在全球、包括高增长的新兴市场份额扩大将大幅度提升效率，年节约成本约 35亿美元默克承诺保持现有股利

新泽西州WHITEHOUSE STATION、 新泽西州肯尼沃思2009年3月9日消息--（BUSINESS WIRE）--默克公司（NYSE: MRK）和先灵葆雅公司（NYSE: SGP）于今日宣布，两个公司的董事会一致同意最终的合并协议文本，默克公司和先灵葆雅公司将以股票和现金交易的方式进行合并，合并后的公司名称为默克公司。根据该协议，先灵葆雅的股东每股将获得 0.5767 的默克公司新股和 10.50 美元的现金，而默克股东的股票将自动转为新公司的股票。默克集团主席、总裁兼首席执行官Richard T. Clark 将担任新公司的领导。

根据默克股票2009 年3月6日的收盘价，先灵葆雅股东获得的对价为每股23.61 美元，总价值为411亿美元。按先灵葆雅股票 2009 年 3 月 6 日的收盘价计算，该价格溢价约 34%。如果按两种股票过去 30个交易日的平均价格计算，则该价格溢价幅度为 44%。

预计交易完成后，现默克股东将拥有合并后新公司股份的 68%，而现先灵葆雅股东将拥有大约 32%。默克预计，在合并后第一个完全年度，按非公认会计准则（Non-GAAP），其每股收益（EPS） 将略有增长，但此后会显著提高。

“我们正在把企业打造成全球健康保健领域的领袖，以获得持续发展和成功。”Clark 先生指出。“合并之后，公司将拥有强大的研发实力，药品组合明显增加，在重要国际市场、尤其是在高增长的新兴市场的占有率将进一步提高。合并所实现的利益，使我们可以投资于更多的战略性项目，同时为股东创造更大的价值。”

“我们期待着这个我们早已熟悉的出色合作伙伴的加入，共同履行我们对患者、员工以及我们所工作和生活的社区的承诺。凭借出色的才华与难得的奉献，先灵葆雅的同仁打造了业界领先的研发引擎和后期产品线，这些与我们形成高度互补。默克和先灵葆雅的携手，将为全球保健领域的未来带来具有深远意义的变革，我们对此充满信心。”Clark 先生补充道。

先灵葆雅主席兼首席执行官弗雷德·哈桑指出：“过去六年中，先灵葆雅的同事们将公司转变成了一个在全球制药行业的有力竞争者。我们建立了强大、多元的业务和强健的研发平台，为那些期待新药品的患者带来了希望。我为我们取得的成绩感到自豪。我们的成功，是全世界同事的辛勤努力和无私奉献的见证。默克是我们降胆固醇药品合资企业的长期合作伙伴，现在，我们加入默克这个大家庭，我们将共同努力，将公司打造成制药行业充满活力的新领袖。通过合并，我们将集两家公司的之精华，我们会处于更有利的地位，更好地实现我们共同的目标，那就是为患者提供新的药品，帮助他们生活得更健康、更幸福。”

“先灵葆雅的科学家们富有才华和奉献精神，他们帮助建立了出色的临床开发平台，”默克执行副总裁兼默克实验室总裁Peter S. Kim 博士指出，“先灵葆雅在生物技术方面的出众技术，将大大增强我们现有创新生物科技平台的实力，这与我们建立强大的生物科技团队的承诺一脉相承。先灵葆雅和默克的研发高度互补，两者的结合将显著增强我们为患者提供新药品的能力。我相信，合并后的研发平台将成为目前业内最优秀的平台。”

交易的战略利益

主要治疗领域的产品组合与研发高度互补: 合并将增加一些具有较长独占期的有价值的产品，极大地扩展默克的药品组合，为可持续发展奠定良好的基础。通过优化配置新公司的各种产品，默克将获得崭新的收入增长机会。例如，合并后的公司通过增加新产品和现有产品的新配方，将进一步完善药品周期管理，赢得更多发展机会。同时，默克与先灵葆雅均拥有潜力巨大的早、中、晚期阶段的研发产品。合并后，默克公司处于三期开发的药品增加了一倍，总数达到18 个。

合并后，公司在主要治疗领域的产品组合更加多元，这些领域包括心血管、呼吸系统、肿瘤、神经学、传染性疾病、免疫学、妇女保健以及其他领域：
心血管: 交易进一步巩固了默克在心血管疾病治疗领域的地位。合并后，降胆固醇药品ZETIA（ezetimibe）与 VYTORIN （ezetimibe/simvastatin）将全部进入默克的心血管疾病治疗组合，扩大合并后的公司在这一市场的影响，并通过新产品的组合，更好地配置降胆固醇药品业务，从而创造新的机会。最后，先灵葆雅的凝血酶受体拮抗剂，有可能成为第一流的抗血小板药品。该产品以及其他研发产品的加入，将进一步完善默克的三期心血管药品研发组合，使新公司继续为这一治疗领域的患者提供有价值的产品。
呼吸系统: 与先灵葆雅合并后所增加的多种互补性药品，包括治疗哮喘与过敏性鼻炎的产品，将扩大默克在这一领域的优势。
肿瘤: 先灵葆雅拥有的抗肿瘤药品，将提高默克的市场份额。极具市场前景的研发产品，将使默克的研发基础更为稳固。
神经学: 先灵葆雅在这一领域的强大研发实力，对默克构成有益的补充，其中包括在研的治疗偏头疼与睡眠产品。除了两个公司目前销售的神经类产品，先灵葆雅还带来了众多富有前景的晚期阶段产品，包括SAPHRIS（asenapine）。该药品是用于治疗精神分裂症与双极性情感疾病的治疗精神病的药品。另外还有BRIDION（suggamadex），一种新型麻醉逆转药品。
传染性疾病: 先灵葆雅与默克在这一领域互补性很强。合并后的公司将整合两个公司在治
疗人体免疫缺陷病毒（HIV）与丙肝病毒（HCV）方面的的科研与商业优势。先灵葆雅的强大 HCV 研发产品组合，包括 boceprevir，与默克在这一重要疾病领域的的计划协调统一、完美结合。
免疫: 先灵葆雅带来了 REMICADE(infliximab）在美国以外的经销权，这是一种获得市场认可的生物产品，用于治疗传染性/免疫疾病。其SIMPONI(golimumab）于 2008年 3月在欧洲提交申请，另外还有其他许多正在研发中，深具前景的产品。
女性健康: 预计默克将受益于女性健康领域的坚实产品组合，包括 GARDASIL [四价人乳头瘤病毒（6、11、16 与18) 重组疫苗] 以及系列避孕产品、生物与小分子生殖药品，进一步强化与妇女保健供应商的合作。
其他领域: 先灵葆雅为合并后的公司带来了领先的动物保健业务，包括其在疫苗、小分子药品领域的优势，并且还带来了众多有吸引力的健康消费品品牌，如开瑞坦、COPPERTONE、DR. SCHOLL'S 以及MIRALAX。

强健的研发平台，为患者提供创新药品: 默克与先灵葆雅均在突破性的研究与科学发现方面拥有成功的经验。新公司的研发产品广度明显扩宽，深度明显加深，有前景的研发药品明显增多。利用合并后拥有的广泛资源，合并后的公司将具有巨大的财务优势对这些产品以及外部研发机会进行投资，将两个公司的遗产发扬光大。

强大的商业组织: 默克与先灵葆雅均拥有一支才华出众、训练有素、与客户建立了牢固关系的强大队伍。默克与先灵葆雅在实施新的客户中心型销售模型中取得的进展，将使两个商业组织实现顺利、高效的整合，合并后更为丰富的产品组合，将使销售人员更有效率，增强医生和卫生系统改进患者疗效的能力。先灵葆雅对专业治疗领域的关注以及在国际市场的实力，为默克增加了重要的优势。

收入基础呈地域多元化，全球市场份额进一步提高: 先灵葆雅收入的70% 来自美国以外，其中每年有20 亿美元收入来自新兴市场。这将大大加快默克在国际市场增长的进程。公司的目标是在目标新兴市场的份额进入前五名。合并后的公司将拥有一支行业领先的全球营销与销售专业队伍。同时，业务的地域多元化特征更加明显，预计新公司 50% 以上的收入 来自美国以外。

生产能力大大增强: 默克与先灵葆雅的生产运行合并后，生产能力大幅度提高，并增加了支持生物与消毒产品增长的能力。通过将领先的生产与采购战略应用于其他业务运行，默克将取得更多更大的协同增效。

交易的财务利益

强大的财务状况: 两个公司合并后的 2008年收入 达到 470亿美元。交易之后，新公司的资产负债情况大大改善，现金与投资余额将达到 80亿美元。默克相信公司将维持目前的评级。同时，合并后公司的丰富产品组合将产生强劲的现金流。

承诺维持股利水平: 默克董事会承诺在交易完成之后维持目前的股利水平。目前默克每股每年支付股利1.52 美元。根据转换之后的标准，相当于先灵葆雅股东的股利增长了三倍。同时，合并后的公司在交易完成后会继续默克的股份回购计划。

节省巨额成本: 默克预计到 2011 年以后，节省的成本将每年高达 35 亿美元。预计节省来自新公司的所有领域以及默克/先灵葆雅的降胆固醇药品合资企业的完全整合。这些节省的资金并不在两个公司之前宣布的成本节约计划之内。

增加收益: 合并完成后第一个完整年度，预计该公司的非 GAAP EPS1会有小幅增长，此后会显著增长。

增强优化投资、增加利益的能力: 通过合并实现的成本节约将用于最佳的投资机会，包括有极高成功可能性的研发产品以及从外部购买授权。通过优化投资，合并后的公司将获得战略增长计划与研发的巨大利益，巩固其在创新前沿的地位，增强科研领先能力。

领导与整合

交易完成之后，合并后公司的董事会将由默克的董事会加上三名先灵葆雅的董事会成员。Richard T.Clark 将担任新公司的董事长、总裁兼首席执行官。先灵葆雅的董事长兼首席执行官弗雷德·哈桑承诺继续推进先灵葆雅的有力运营并计划参与整合计划过程，直至交易完成。

默克的整合团队由全球制药总裁 Adam Schechter领导，他将向Clark 先生直接报告。先灵葆雅的整合团队由公司高级副总裁兼健康消费品总裁 Brent Saunders 领导，他将向哈桑先生直接报告。整合的重点是保留两个公司的优秀人才。由于合并将产生一个规模更大的组织，默克预计绝大部分先灵葆雅员工将留在合并后的公司。同时，默克与先灵葆雅将立即冻结招聘活动。

合并后的公司总部位于新泽西州Whitehouse Station。

融资
整个交易的合计对价由大约 44%的现金和56%的股票构成。其中现金部分来源于公司现有的 98亿美元现金以及 J.P.摩根承诺的85亿美元融资。

交易结构
交易的结构形式为“逆向合并”。在该结构中，先灵葆雅、新默克将继续作为上市公司存在。兑换比例根据先灵葆雅每股26.25 美元的约定价格计算，其中10.50 美元为现金，15.75 美元根据前30个交易日跟踪的成交量加权平均价27.3109 美元折算成默克股份。自合并生效后，每股默克股份将自动转为合并后公司的股份。根据美国联邦收入所得税的规定。先灵葆雅股东获得的合并后公司股份以及默克股份转换的合并后公司的股份予以免税，而先灵葆雅股东需要就其股份兑换所实现的收益现金纳税。

预测
默克再次确认，其2009年预计收入（根据默克公司的报告）在237亿美元到242亿美元之间。如以前所披露的，根据目前的信息，收入有可能出在该区间的下半区。同时，公司还预计 2009年非 GAAP EPS介于 3.15到 3.30美元之间；扣除部分项目后，2009 年GAAP EPS介于 2.95 到3.17 美元之间。2009年GAAP EPS 预测包括与公司全球重组计划有关的税前费用 4 亿到 6 亿美元。该预测扣除交易的影响，该交易预计于第四季度完成。

默克的目标是从2009 （2009 年的基数为默克的独立非GAAP EPS 预测）到2013 年，非GAAP EPS的复合年增长达到较高的单位数。2013年，默克的目标税前利润1将增加近40%，自由现金流达到 150亿美元。由于刚刚宣布的交易，默克今天提供了 2013 年的预测，代替此前宣布的2010 年独立预测。

批准与完成时间
交易需要取得默克与先灵葆雅股东的批准，满足惯例的成交条件并获得监管部门的批准，包括根据修改后的《1976 年哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法》规定的适用等待期的届满或者终止。同时，还必须根据 EC并购条例的规定取得欧洲委员会的批准以及其他相关外国管辖机构的批准。默克与先灵葆雅预计在 2009年第四季度可望完成交易。

顾问
J.P.摩根与Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP 分别担任默克的财务顾问与法律顾问。高盛与摩根斯坦利担任先灵葆雅的财务顾问，Wachtell, Lipton, Rosen & Katz则担任其法律顾问。

电话与网络会议
默克与先灵葆雅将在今天-2009 年 3 月 9 日 8:30 a.m. EDT 举行电话会议。进入电话会议，请拨打800-399-0127 (国际电话拨打：+44 (0) 1452 589 088)，输入会议 ID 号89050874。电话会议结束后，将及时提供回放，直到 2009 年3 月 23日 11:59 p.m. EDT.如欲收听回放，请拨打800-642-1687 (国际电话拨打: 706-645-9291)，输入会议 ID号89050874。同时，还将提供会议的现场网络音频广播，并可登陆两个公司网www.Merck.com 与 www.Schering-Plough.com 的投资者关系站点以及今天早上刚刚推出的联合网站 www.ANewMerck.com 收听。

电视素材信息
默克公司主席、总裁兼首席执行官 Richard T.Clark, Merck 的 视频下载地址:www.ANewMerck.com/media，该视频为播出级。Clark 先生简要说明了交易的情况并谈到了合并后公司的产品组合、研究能力以及合并的优势。

默克电视素材卫星上传：2009年3月10 日星期二。

时间: 9:00 - 9:15 AM ET (专用)
坐标: C-频段: AMC 3/转频器14 / 音频 6.2 & 6.8 /下行: 3980 (V)
时间: 1:30 - 1:45 PM ET (专用)
坐标: C-频段: AMC 3/转频器14 /音频 6.2 & 6.8 /下行: 3980 (V)
时间: 3:00 - 3:15 PM ET (专用)
坐标: C-频段: AMC 3/转频器14 /音频 6.2 & 6.8 /下行: 3980 (V)

如果你对于电视素材的卫星讯息有任何问题，请致电 (212)-812-7134。

关于默克
默克公司是一以科研为本，以患者利益为首要目标的全球制药公司。成立于 1891 年，默克发现、开发、生产和销售大批疫苗和药品，从而满足众多医疗需求。公司不懈努力，通过捐赠默克药品，并将其送达最需要的人群等长远的项目，致力于扩大药品的受益人群。同时，默克还向社会提供非营利的客观公正的健康信息服务。更多信息，请登陆 www.merck.com

关于先灵葆雅
先灵葆雅公司是一家以创新为驱动，科研为中心的全球健康保健公司。通过内部生物制药研究及与战略伙伴的合作，公司研发众多药品，挽救全球众多病患的生命，提高其生活质量。公司的研发平台包括人用处方药、动物保健和健康消费品。先灵葆雅的愿景是通过其全球同事的服务，在医生、患者、客户和其他利益相关者中“日益赢得信赖”。公司总部位于新泽西州肯尼沃思，其网站www.schering-plough.com

前瞻性声明
本消息包含《1995 年私人证券诉讼改革法》规定的“前瞻性声明”。声明是基于默克与先灵葆雅管理层的目前预计，涉及众多风险与不确定因素。这些风险与不确定因素有可能导致最终结果与声明内容出现严重不同。前瞻性声明包括有关产品开发、产品前景或者财务业绩的声明。公司对前瞻性声明概不提供保证，实际结果有可能与预测具有严重不同。不管是由于新的信息、未来事件还是其他原因，默克与先灵葆雅对任何前瞻性声明的公开更新概不承担义务。本消息中的前瞻性声明应与影响两个公司业务的众多不确定因素，特别是参考公司截至 2008年12月 31日的 10-K 1A、8-K 10-Q中风险因素与警示声明，进行联合评估考虑。

这些报告见www.merck.com and www.schering-plough.com.

其他信息
关于计划交易，先灵葆雅将向证券交易委员会（SEC）提交登记声明，包括默克与先灵葆雅的联合代理声明。建议投资者阅读登记声明书与联合代理声明（包括所有附件与补充文件），这些文件将包括一些重要的信息。届时，投资者可以在SEC网站（www.sec.gov）免费获得登记声明与联合代理声明的副本以及包含默克与先灵葆雅信息的其他登记文件。上述文件也可以通过先灵葆雅网站的投资者关系站点 (www.schering-plough.com) 免费获取或者拨打先灵葆雅的投资者关系电话(908) 298-7436 进行了解。默克登记文件的副本可通过默克网站的投资者关系站点（www.merck.com）免费获取或者拨打默克秘书办公室的电话(908) 423-1000进行了解。

默克与先灵葆雅、各自董事、高级管理人员、其他管理层成员以及员工，均属于默克与先灵葆雅股东关于该计划交易的代理征集的潜在参与人。

先灵葆雅董事与高管人员的信息，参见先灵葆雅于 2008 年 4 月 23 日提交 SEC 的 2008 年年度股东大会代理声明。关于默克董事与高管人员的信息，参见默克 2009 年 2 月 25 日提交 SEC 的 2008 年年度股东大会初步代理声明。关于潜在参与人在计划交易中的利益的其他信息，将在提交 SEC 的与计划交易有关的登记声明与联合代理声明中包括。